华电国际电力股份有限公司收购权辉公司（沙章图煤矿）股权公告

重要内容提示：

●交易内容：华电国际电力股份有限公司（以下简称"本公司"）于2010年8月31日与内蒙古金沃投资股份有限公司（以下简称"金沃公司"）签订《关于鄂托克前旗权辉商贸有限公司（以下简称"权辉公司"）股权转让的协议书》（以下简称"转让协议"）。据此，金沃公司同意出售而本公司已同意以人民币9.388344亿元的价格购买金沃公司出售的权辉公司35%股份。

●本次收购权辉公司35%股份，将本公司与新汶矿业集团公司在上海庙矿区西区合作开发的煤矿数量增加至五个，对于本公司与新汶矿业集团公司战略合作开发上海庙矿区西区整装煤田、进一步拓展本公司的上游产业链、落实本公司产业结构优化的政策、保证本公司发电厂煤炭供应具有积极意义。

●本次交易不构成关联交易，且无需经过股东大会审批。

一、交易概述

本公司于2010年8月31日与金沃公司签订关于权辉公司的股权转让协议。据此，金沃公司同意出售而本公司已同意以人民币9.388344亿元的价格购买金沃公司出售的权辉公司35%股份。待收购完成后，本公司将按照权益法计算对权辉公司的投资收益。权辉公司没有对外提供抵押、质押、保证等任何形式的担保。

据董事所知，金沃公司为一家在中国内蒙古自治区注册成立的有限责任公司，为本公司的独立第三方，因此本次交易不构成关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易达到的标准构成应当披露的交易，须经过董事会批准并及时进行披露，但不需要经过股东大会审批。

本次收购已经本公司第五届董事会第十七次会议审议批准，一致通过。

二、交易各方当事人情况介绍

本公司为中国最大型的上市发电公司之一。本公司的主要业务包括建设、经营发电厂及其它与发电相关的业务。

金沃公司为依据中华人民共和国法律在内蒙古自治区成立并有效存续的有限责任公司。主要从事煤矿等产业的投资。经本公司董事作出一切合理查询后确认，金沃公司及其最终权益持有人均为独立于本公司的第三方。

三、交易标的基本情况

权辉公司（沙章图煤矿）依据中国法律在内蒙古自治区注册成立，注册资本为人民币500万元，于2010年2月28日权辉公司经评估的总资产和净资产约为人民币27.77亿元和27.25亿元。权辉公司依法持有沙章图井田探矿权。权辉公司35%股权由金沃公司持有，其余65%股权由新矿内蒙古能源[3.073.02%]有限责任公司（以下简称"新矿内蒙古"）持有。沙章图井田行政区隶属内蒙古上海庙镇，井田面积21.6平方公里，备案保有资源储量约为3.27亿吨，可采储量约为2.46亿吨。沙章图井田另有备用区面积20.2平方公里、对应保有储量约为3.96亿吨。该井田地质构造为中等类型，瓦斯量较低，地温正常，可开采层共有5层中厚-厚煤层，平均厚度1.73-4.46米，煤层埋深200至1400米，煤种煤质为中灰、低-中高硫、中高热值（原煤低位热值为约4800至5900大卡）的气煤。该煤矿计划2012年10月投产，装备生产能力300万吨/年。

权辉公司经审计的2009年总资产、总负债及净资产分别为人民币5，648万亿元、人民币5，148万元和人民币500万元；以2010年2月28日为基准日的经审计的总资产、总负债及净资产分别为人民币5，713万元、人民币5，213万元和人民币500万元。权辉公司目前尚未投产，没有营业收入和净利润。

四、合同的主要内容

1.签署日期及生效日期

签署日期：2010年8月31日，于签署之日起生效。

2.订约方

(i)本公司；及

(ii)金沃公司

3.拟收购的股权

本公司已同意按照权辉公司股权转让协议的条款及条件收购权辉公司的35%股权。完成权辉公司股权转让协议后，本公司将按照权益法计算对权辉的投资收益。权辉公司其余65%股权由新矿内蒙古持有，且紧随收购完成后，该等股权将继续由新矿内蒙古持有。新矿内蒙古对金沃公司拟转让的股权放弃了优先受让权。

4.对价

(i)交易对象和对价确定的基准

权辉公司股权转让对价由订约双方考虑权辉公司的评估资产净值、煤炭储量及设计产能以及现行煤价后经公平协商后确定。

(ii)对价

对价为人民币9.388344亿元。

(iii)对价支付

本公司应按如下方式向金沃公司支付对价：

定金：

本公司须于权辉公司股权转让协议签署日期起计7个工作日内，向金沃公司指定银行账户支付人民币900万元。定金须于本公司向金沃公司指定银行账户支付余款后，作为代价部分款项支付。

首付款：本公司须于权辉公司股权转让协议签署日期起计20个工作日内，支付人民币5.6亿元（不包括定金）。金沃公司须于收取首付款日期起计15个工作日内办妥工商变更登记。

余款：

本公司须于办妥工商局变更登记日期起计20日内向金沃公司指定银行账户支付其余人民币3.698344亿元。

5.其他主要条款

(i)于完成权辉公司股权转让协议及办妥权辉公司的工商变更登记后，本公司将按其于权辉公司的股权，享有权利及承担义务。

(ii)权辉公司将承担其取得沙章图煤矿采矿许可证所需费用。

五、收购的理由及预期为本公司带来的益处

权辉公司拥有的沙章图煤矿位于内蒙古鄂尔多斯[14.590.27%]上海庙矿区西区。根据国家发改委有关文件精神，新汶矿业集团公司被明确为上海庙矿区西区的开发主体，根据本公司收购福城矿业和长城煤矿股权的有关协议，本公司对该矿区新汶矿业集团公司的成员公司新矿内蒙古能所投资的煤矿项目具有优先参与权。

本次收购的沙章图煤矿煤质优良，资源规模较大，运输便捷，距离本公司投资的宁夏区域电厂较近，可为其提供稳定的优质煤源，有利于本公司争取获得更多的煤炭资源和更大的发展空间。收购权辉公司（沙章图煤矿）股权对于本公司与新汶矿业集团公司战略合作开发上海庙矿区西区煤矿、充分利用新汶矿业集团公司在煤炭开发方面的优势、延伸本公司上游产业链、落实本公司产业结构优化的政策、培育煤炭产业新的利润增长点具有重要意义。

继福城矿业、长城煤矿、正泰公司（芒哈图煤矿）和百汇公司（黑梁煤矿）之后，通过本次收购权辉公司（沙章图煤矿）股权，本公司与新汶矿业集团公司（或其成员公司）在上海庙矿区西区的投资合作煤矿数量增加到五个。最终本公司将与新汶矿业集团公司战略合作开发上海庙矿区西区整装煤田，该煤田总储量超过10亿吨，规划总产能超过1000万吨。目前，福城煤业和长城煤矿已经达产，其余煤矿将在未来几年中陆续达产。另外，除前述煤矿现有井田煤炭储量以外，上海庙西部矿区周边仍有部分资源，为煤矿后续扩大井田面积和产能奠定基础。

董事（包括独立非执行董事）认为，权辉公司股权转让协议及其项下拟进行的交易乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。

六、备查文件目录

1、五届十七次董事会决议；

2、《关于鄂托克前旗权辉商贸有限公司股权转让的协议书》。

华电国际电力股份有限公司

2010年8月31日

来源：中国证券网