华油惠博普科技收购天然气运营管理公司

　　证券代码：002554 证券简称：惠博普公告编号：HBP2012-033

　　华油惠博普科技股份有限公司关于使用自有资金收购天然气运营管理公司

　　北京华油科思能源管理有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　一、交易概述

　　结合公司发展战略，经过详细的讨论并进行了必要的尽职调查后，公司拟使用自有资金189,000,000.00元收购北京华油科思能源管理有限公司（以下简称“华油科思”）2名股东所持有的该公司100%股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，华油科思成为公司的全资子公司。

　　公司于2012年12月26日与科思项目管理（中国）有限公司和北京科思达宜通投资咨询有限公司2名法人股东完成了股权转让协议的签署。该股权转让协议已通过华油科思于2012年12月25日召开的股东会审议，公司董事会审议通过之日即为该股权转让协议生效之日。根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次收购无需提交股东大会审议批准，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2012年12月27日，公司第一届董事会第七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自有资金收购天然气运营管理公司北京华油科思能源管理有限公司100%股权的议案》。董事会认为交易协议条款公平合理且符合股东整体利益。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）本次交易的对方（以下简称“股权转让方”）为：

　　1、科思项目管理（中国）有限公司

　　2、北京科思达宜通投资咨询有限公司

　　（二）股权转让方与公司及公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　公司本次收购标的为科思项目管理（中国）有限公司、北京科思达宜通投资咨询有限公司2名法人股东所持有的华油科思100%股权，科思项目管理（中国）有限公司、北京科思达宜通投资咨询有限公司2个股东保证该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　华油科思创立于2011年，经营范围为：天然气运营企业管理；天然气技术服务、燃气设备的技术咨询、技术服务。根据利安达会计师事务所于2012年12月21日出具的利安达审字[2012]第1429号《审计报告》，截止2012年11月30日止，华油科思主要财务情况如下表所示：

　　单位：人民币元

　　（二）基本信息如下：

　　（三）股权结构

　　（四）主要业务

　　华油科思成立以来，凭借在燃气管道运营管理和燃气销售领域的丰富经验，先后在天津、山西等开展了天然气管网的建设及运营工作，并取得了燃气经营权。华油科思制定了跨区域、多城市运营的发展策略，目前已在华北、东北等地区进行了业务布局。

　　目前主要控股及参股的运营及在建项目情况如下：

　　四、交易协议的主要内容

　　公司于2012年12月26日与科思项目管理（中国）有限公司、北京科思达宜通投资咨询有限公司2名法人股东完成了股权转让协议（以下简称“本协议”）的签署，主要内容如下：

　　（一）转让方：科思项目管理（中国）有限公司（以下简称“科思管理”）、北京科思达宜通投资咨询有限公司（以下简称“科思达宜通”）

　　（二）协议标的：北京华油科思能源管理有限公司100%股权

　　（三）成交金额：经各方协商，公司以人民币189,000,000.00元收购转让方持有的华油科思100%的股权。本次股权转让完成后，公司成为华油科思唯一股东，持有华油科思100%的股权。

　　（四）支付方式

　　首期股权转让价款金额为9,639万元人民币，其中6,747.3万元支付给科思管理，2,891.7万元支付给科思达宜通。受让方应在交割先决条件满足或以书面方式放弃先决条件之日起五个工作日内，向转让方支付首期股权转让价款。

　　第二期股权转让价款金额为7,361万元人民币，其中5,152.7万元支付给科思管理，2,208.3万元支付给科思达宜通。首期款支付完毕后的4个月内支付。

　　第三期股权转让价款金额为1,900万元人民币，其中1,330万元支付给科思管理，570万元支付给科思达宜通。在第（五）、3条规定的条件全部实现或经受让方书面豁免之日起五个工作日内，受让方应当向转让方支付第三期股权转让价款。

　　为避免疑问，任何一笔股权转让价款支付给科思管理或科思达宜通任何一方时，均视为受让方已经依约履行股权转让价款支付义务。

　　（五）交割后承诺

　　1、转让方、目标公司共同及个别地向受让方承诺，在本协议的交割完成之后：

　　（1）在交割日起12个月内，转让方促使并协助目标公司完成本协议约定的项目阶段性任务，并经过受让方验收确认。

　　（2）自交割日起的五年之内，除非事先得到受让方书面同意，转让方及其关联方不得直接、间接地控制、共同控制、参与经营与目标公司业务相同、类似或具有竞争关系的业务或公司或为该类公司工作或提供任何协助。

　　（3）转让方及其关联方不得以任何方式劝诱目标公司的董事、监事、经营管理人员、员工自目标公司离职，或实质上将主要精力投入到其他企业；不得以任何方式劝诱目标公司的客户、供应商终止与目标公司的合作，或缩减与目标公司合作的范围、数量；不得以任何方式对外披露或使用其了解的目标公司的商业秘密。

　　2、如果非因受让方或目标公司的过错导致目标公司未能在第（五）1、（1）条约定的期限内完成本协议约定的项目阶段性任务，每迟延一日，应扣减第二期股权转让价款的【千分之一】。

　　3、在以下条件全部实现或经受让方书面豁免之日起五个工作日内，受让方应当向转让方支付第三期股权转让价款：

　　（1）本协议约定的项目阶段性任务；

　　（2）截至上述第3（1）条全部完成之日，转让方、目标公司根据本协议所作出的陈述与保证在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整并不具有误导性；

　　（3）截至上述第3（1）条全部完成之日，转让方不存在其他违反本协议约定的行为或情形。

　　（六）违约责任

　　1、本协议生效后，若受让方未能在本协议约定的期限内支付股权转让价款，受让方应当就迟延支付金额按每日【千分之一】的比例向转让方支付逾期付款的违约金（但违约金总额不超过股权转让价款总额的10%）。受让方支付迟延履行违约金不免除其继续履行的义务。如果违约金不足以弥补转让方遭受的损失，受让方仍应继续承担赔偿责任。

　　逾期付款超过【三十】天的，转让方有权随时解除本协议。转让方解除本协议，不免除受让方依据本款约定应承担的迟延履行违约金或其他赔偿责任。

　　2、若受让方未能在本协议约定的期限内取得目标公司的股权（以本次股权转让完成工商变更登记手续并取得变更后的营业执照为标志），每迟延一天，转让方应连带地根据股权转让价款，按照每日【千分之一】的比例向受让方支付迟延履行的违约金。转让方支付迟延履行违约金不免除其继续履行的义务。如果违约金不足以弥补受让方遭受的损失，转让方仍应继续承担赔偿责任。

　　逾期时间超过【三十】天的，受让方有权解除本协议。受让方解除本协议，不免除转让方依据本款约定应承担的迟延履行违约金或其他赔偿责任。

　　3、如果转让方和/或其关联方违反上述第（五）1、（2）（3）条的义务，转让方和/或其关联方违约取得的收入应归于目标公司，并且转让方应当向受让方支付违约金，违约金金额为股权转让价款的【30】%。

　　（七）协议的生效条件：本协议经各方或其授权代表签订且经公司董事会审议通过批准本次股权转让有关事宜后生效。

　　五、收购的必要性和定价依据

　　（一）收购的必要性

　　1、有利于公司延伸产业链

　　公司属于油气田装备与技术服务行业，主要从事油气田开发地面系统的工艺技术研发、系统设计、装备提供及工程技术服务业务。公司多年来专注于油气水高效分离技术的研发，已由单一工艺技术产品的提供商发展成为具有工艺系统一体化综合解决能力的油气田装备及技术服务商。

　　油气产业链通常可分为上、中、下游三个环节：上游主要是油气的勘探、开发等；中游的主要任务是进行油气的储存和运输；下游的主要任务是对油气进行开发利用及成品的销售。公司目前服务领域主要集中在除勘探外的上游和中游，涵盖了油气开发、储运等环节。公司上市后，随着实力的提升，从降低单一业务风险、实现行业内不同业务板块的协同效应等角度考虑，计划利用其资本实力和油气行业内的品牌影响力，积极向油气行业下游天然气利用领域拓展，努力从油气装备及技术服务商向集油气开发、技术服务、油气利用为一体的综合性油气企业。

　　华油科思主要从事天然气运营管理，具有丰富的行业经验，其业务发展规划涉及管道运营、燃气销售、LNG/CNG生产销售、LNG/CNG加气站建设等诸多领域。通过本次收购，公司将进入具有广阔市场前景的天然气利用市场，有利于公司一体化战略的实现。

　　2、 有利于业务协同

　　华油科思目前的主营业务及未来计划开展的业务开展过程中大量需要进行天然气中长输管道、城市燃气管网、LNG/CNG工厂、加气站的建设。

　　而惠博普在这些领域均拥有工程设计能力、压力容器和管道设计制造资质，能够为华油科思提供工程设计和承包、成套系统设备供应、自动控制和自动监测系统建设等全方位的技术和服务。

　　本次收购后，惠博普可以与华油科思充分发挥协同效应，降低运行成本，提升市场竞争能力和经济效益，更好地为企业和社会创造价值。

　　3、天然气业务将成为公司新的利润增长点

　　随着经济迅速发展，中国能源消费呈现高速增长的趋势。迫于节能减排与生态环境保护的压力，清洁的、热值高的天然气能源日益受重视。本世纪以来，我国天然气市场进入大规模发展阶段，天然气消费量以每年两位数的速度增长。同时，随着城市化的发展、居民收入的提高、消费升级和用户结构优化，各类用户对天然气的需求将持续快速增长。

　　同时，天然气行业具有公用事业特性，政府对于经营企业实行特许经营，这在一定程度上避免了行业的重复建设和恶性竞争。而物价主管部门也会综合考虑企业的经营成本、居民承受能力等因素对产品价格进行一定程度的管制，这也保证了行业利润水平保持在合理而稳定状态之下。

　　因此，本次收购将为公司带来具有前景的、稳定的利润来源。

　　（二）定价依据

　　本次股权的收购价格以利安达会计师事务所进行的专项审计为基础，并考虑未在财务报表上出现的特许经营权、与中石油达成的购气协议、与下游工业企业达成的供气协议、管理团队、商誉等无形资产的价值；结合公司对华油科思项目的全面考察，及对于天然气行业发展的认识；同时考虑公司通过收购华油科思100%的股权可以大大加快公司进入天然气利用领域的进度，有利于公司加快在全国布局的步伐，形成公司新的利润增长点，并对公司现有业务产生协同效应，迈出公司上下游一体化发展战略的重要一步。经交易双方协商一致，最终确定收购华油科思100%股权的价格为人民币189,000,000.00元。

　　六、收购的目的和对公司的影响

　　天然气是一种转换效率高、环境代价低、投资相对较小的环保优质能源,积极开发利用天然气资源已成为全世界能源产业的潮流。近年来，在全球能源消费格局中，天然气消费地位逐渐提高，产量和消费量快速增长。我国《“十二五”规划》中明确提出“加大石油、天然气资源勘探开发力度，稳定国内石油产量，促进天然气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用。”国家发展改革委发布的《天然气发展“十二五”规划》中也明确提出“我国十二五期间将按照统筹规划两种资源、分步实施、远近结合、保障安全、适度超前的原则，加快天然气管网建设”；“加快煤层气管道建设：根据资源分布和市场需求，统筹建设以区域性中压管道为主体的煤层气输送管网。”

　　本次收购标的公司华油科思及下属子公司的主营业务为天然气中长输管道及城市燃气管网的建设和运营，自设立以来，持续进行业务扩张，取得了多条中长输管线和城市管网经营权，该公司目前已在天津武清、静海，山西寿阳、阳曲、神池，辽宁营口、吉林四平、陕西渭南等地投资控股或参股了一批项目，是拥有一定竞争优势的天然气输配运营商。目前国内天然气行业进入快速发展时期，华油科思未来将在多渠道提升资本实力的基础上，以积极进取的战略争取异地中长输管线和城市优质管道天然气项目，形成天然气上下游一体化运营的格局。

　　本次收购华油科思100%的股权，符合公司油气行业上下游一体化的发展战略，有利于拓宽公司的产业链和产品线，发挥协同效应，提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　七、风险提示

　　（一）收购整合风险

　　本次收购完成后，华油科思成为公司的全资子公司。公司将与华油科思在战略管理、人力资源管理、财务管理、营销管理、公司制度管理等方面进行融合。融合是否顺利成功具有不确定性，因此在整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一定的影响。在本次收购完成后，为了防范整合风险，公司将采取以下措施： 1、根据公司整体战略，制定华油科思的业务发展策略，以达到战略协同； 2、进行企业文化整合，同时保持华油科思管理团队、核心骨干的稳定，避免公司生产经营因本次收购受到影响； 3、将华油科思纳入公司统一内控体系，保证规范运作，防范运营风险。

　　（二）政策风险

　　一方面，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求，从而给公司天然气运营业绩造成一定的影响。另一方面，公司的上下游价格均受到政府较为严格的管制，使得公司向下游转移成本的能力受到一定限制。如果宏观经济环境或行业状况发生重大变化，尽管公司可根据市场的变化向政府物价主管部门提出调整价格的申请，但仍可能不会及时和充分调整相关价格，使得上下游价格变化可能存在时间差和不一致性，如果上下游价格调整导致公司利润空间缩小，则可能对本公司天然气业务的财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　（三）对上游气源依赖性强的风险

　　华油科思天然气供应目前主要来自中石油及其下属企业。公司对中石油的依赖与中石油在天然气行业的独特垄断地位密不可分，虽然，中石油作为国内具有绝对垄断地位的天然气供应商，在全国具有丰富的储量保障，并且具有足够的产能。但是，若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照合同保证天然气的供应，则短期内会对公司的经营业务产生重大不利影响，并最终影响下游用户的生产和生活。

　　（四）特许经营权风险

　　目前我国城市供气的经营实行准入制度，城市供气公司需要取得特许经营权。华油科思制定了跨区域、多城市运营的竞争策略，公司进行区域扩张首先需要获得该区域的特许经营权，如果公司不能顺利取得新区域的特许经营权，公司的区域扩张将受到较大限制。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表意见认为：本次股权转让价格公平合理，并且此次收购有利于公司快速进入天然气经营领域，符合公司油气行业上下游一体化的发展战略，有利于拓宽公司的产业链和产品线，发挥协同效应，提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，因此同意公司使用自有资金收购天然气运营管理公司北京华油科思能源管理有限公司100%股权的议案。

　　十、监事会意见

　　公司第一届监事会2012年第五次会议审议通过了《关于使用自有资金收购天然气运营管理公司北京华油科思能源管理有限公司100%股权的议案》。监事会认为：本次公司以自有资金收购华油科思100%股权的事项符合公司油气行业上下游一体化的发展战略，有利于拓宽公司的产业链和产品线，发挥协同效应，提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，因此同意公司使用自有资金收购北京华油科思能源管理有限公司100%股权的议案。

　　十一、备查文件

　　1、华油惠博普科技股份有限公司第一届董事会2012年第七次会议决议；

　　2、华油惠博普科技股份有限公司第一届监事会2012年第五次会议决议；

　　3、华油惠博普科技股份有限公司独立董事关于使用自有资金收购天然气运营管理公司北京华油科思能源管理有限公司100%股权的独立意见；

　　4、利安达审字[2012]第1429号《审计报告》。

　　特此公告。

　　华油惠博普科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二一二年十二月二十七日