河南大有能源股份有限公司2月28日发布关于对外投资的公告，公告内容如下：
重要内容提示：
拟投资设立的合资公司名称：河南大有能源煤炭储配交易中心有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。
投资金额：河南大有能源股份有限公司（以下简称“大有能源”或“公司”）出资人民币396万元，持有合资公司40%的股权。
本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
为充分发挥河南大有能源股份有限公司豫西煤炭储配中心（以下简称“豫西煤炭储配中心”）掺配煤优势，充分释放配煤能力，解决公司低热值煤、中煤以及煤泥销售问题，公司拟与中铁联运河南物流有限公司（以下简称“中铁联运河南公司”）、连云港中达矿产品销售有限公司（以下简称“中达销售公司”）合资设立河南大有能源煤炭储配交易中心有限公司（暂定名，具体以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为990万元，大有能源认缴出资396万元，占40%股权；中铁联运河南公司认缴出资297万元，占30%股权；中达销售公司认缴出资297万元，占30%股权。
2020年2月28日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于合资设立河南大有能源煤炭储配交易中心有限公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《河南大有能源股份有限公司章程》相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。本次对外投资未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）中铁联运河南公司
统一社会信用代码：91410100MA41GQPL43
类型：其他有限责任公司
住所：河南自贸试验区郑州片区(郑东)金水东路49号绿地原盛国际1号楼C座14层1406-5号
法定代表人：姬瑞松
注册资本：5000万元
成立日期：2017年5月17日
经营范围：道路普通货物运输(凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经营);货运代理;仓储服务(易燃易爆及危险化学品贮藏除外);汽车租赁;批发零售:汽车、汽车配件、煤炭(散煤除外)、金属材料、五金交电、机电产品、化肥、耐火材料、橡胶制品、矿产品、装饰材料;从事货物和技术的进出口业务(法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外)。
中铁联运河南公司注册资本为5,000万元。其中：河南润达供应链管理有限公司认缴出资4,500万元，占比90%；中铁联运物流股份有限公司认缴出资500万元，占比10%。
截止2019年12月31日，中铁联运河南公司资产总额1，365.26万元，净资产总额1,349.81万元，2019年实现营业收入2,896.74万元，净利润232.81万元。
（二）中达销售公司
统一社会信用代码：91320723668382571B
类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：连云港市灌云县下车镇陈庄村43号
法定代表人：卞光学
注册资本：5000万元
成立日期：2007年10月29日经营范围：煤炭、钢材、建筑材料、机械设备、电子产品、焦炭、汽车及配件、五金交电、日用百货、家用电器、化工原料及化工产品(危险化学品除外)、办公用品、电线电缆、有色金属、黑色金属销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;土石方工程、室内外装饰工程、市政工程设计、施工(凭资质证书经营);计算机软件的开发与经营;技术咨询服务;技术转让服务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
中达销售公司由自然人卞光学独资设立。
截止2019年12月31日，中达销售公司资产总额4,332.62万元，净资产总额590.85万元，2019年实现营业收入5,461.40万元，净利润49.55万元。
三、投资标的基本情况
公司名称：河南大有能源煤炭储配交易中心有限公司
注册资本：990万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤炭采购、储配和销售，其他大宗原材料贸易。
以上注册登记信息为拟申报信息，实际以工商部门核准登记为准。
四、投资合同的主要内容
（一）出资期限
合资公司注册资本990万元，三方股东应在公司章程签署后四十五日内足额缴纳。
（二）合资公司法人治理结构
合资公司设董事会，由5名董事组成，其中：大有能源推荐2名、中铁联运河南公司推荐2名、中达销售公司推荐1名，董事长由大有能源推荐的董事担任；合资公司不设监事会，设监事1名，由大有能源推荐。合资公司设总经理1名，由中铁联运河南公司推荐；设副总经理2名，由大有能源和中达销售公司各推荐1名；设财务总监1名，由中达销售公司推荐。
（三）合资公司投资方的重大义务
大有能源应利用其煤炭资源优势以及低热值煤、中煤和煤泥现状，在同等条件下，优先向合资公司提供所需煤炭资源。利用其现有豫西煤炭储配中心、常村矿和义马站铁路专用线等资产优势，为合资公司提供煤炭掺配和外销发运有偿服务。
中铁联运河南公司利用其铁路运输领域资源，负责协调大有能源提出的常村矿外煤到达业务有关的卸车线的方案报批工作，按不低于年接卸150万吨煤炭以上，以满足合资公司未来对外部煤炭的运输需求。负责协调郑州铁路局重新编修义马站的到达、发运等运输组织方案和实施。
中铁联运河南公司、中达销售公司利用自身资金优势，根据合资公司的需求，为合资公司筹措经营所需全部流动资金。利用其销售经验优势，组织对下游目标意向客户进行评价、开发，确保实现合资公司年煤炭加工和发运销售300-400万吨。
（四）股权转让
合资公司成立后的3年内，为股权锁定期，三方股东持有合资公司的股权维持不变。
股权锁定期满后，三方股东可按相关法律法规的规定依法转让股权。
（五）违约责任
任何一方未能履行其在合资合同项下的全部或部分义务，该方应被视作违反合资合同；任何一方违反合资合同，致使履约方或合资公司发生任何损失，违约方应就该损失对合资公司和/或履约方做出赔偿。
合同条款中对违约责任另有约定的，从其约定。
（六）争议解决
因合同的履行而发生争议的，应通过三方友好协商加以解决。
若一方向其他方出具要求协商解决争议的书面通知后三十个工作日内仍未能解决争议,则任何一方可将该争议提交郑州仲裁委员会按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对三方均有约束力。
（七）合同的生效
合同经三方法定代表人或授权代理人签字并盖三方公章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
成立合资公司能利用合作方铁路发运、资金和销售优势，解决公司劣质煤、中煤、煤泥销售和环保问题，同时有助于盘活公司所属豫西煤炭储配中心资产，释放其掺配煤能力。该投资有利于促进公司业务发展，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
合资公司在经营过程中可能面临政策风险、市场风险、经营风险、管理风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
河南大有能源股份有限公司董事会
二〇二〇年二月二十九日
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