产业并购轰轰烈烈 资本玩家几多谋划套取长钢
2006-06-26 00:00 来源: 我的钢铁 作者:mysteel
就在产业并购轰轰烈烈的钢铁行业,资本并购者也在玩火,其间几多谋划
通过巧妙的"股转债"设计,资本玩家新天通使总资产50亿元、净资产12亿元的长钢集团净资产数字"变"成了7亿元,因而顺理成章地以4.08亿元的低价拿到58.29%的长钢股权;收购完成后,又通过"债转股"方式,未掏一文就进一步控股了长钢优质资产--瑞宝钢铁公司;更令人瞠目的是,在新天通与长钢签订收购协议半年多之前,长钢集团的经销商货款就已经开始打入新天通关联公司--深圳建德的账户上。一系列蹊跷故事背后究竟隐藏着怎样的秘密
外资攻城掠地,宝钢秋风扫落叶般杀入9家钢铁股,中国钢铁行业并购浪潮汹涌。大潮中,一家民企--四川新天通有限公司(下称"新天通")动作惊人,其先后收购3家国内钢铁企业,并计划将这些钢铁资产打包到新加坡上市。
但其上市计划日前突然遇阻,因为其2005年底控股收购的山西长治钢铁集团有限公司(下称"长钢集团")出事了:6月22日,长钢集团部分职工已经将"长钢集团"、长治市郊区长钢职工合股基金会(下称"合股基金会")、长钢集团工会同时告上法庭。理由是在新天通收购长钢集团过程中,自己的权益受到严重侵害。
据《证券市场周刊》了解,长钢集团职工想要通过法律手段"公之于众"的不止于自己的权益受到侵害,在他们看来,"这场收购更是民营企业通过现金流转,瞒天过海,用长钢集团的资金来收购长钢集团,以吞噬国有资产的一个收购黑洞。"
在此之前的6月5日,已有长钢集团几百名职工到长治市政府反映长钢集团改制造成国资流失的情况;6月6日,几千名职工要求长钢集团就产权转让存在的问题给出说法。
总资产50亿元、净资产12亿元的长钢集团,通过"股转债"设计使净资产数字一下子变成了7亿元,收购方新天通顺理成章以4.08亿元的价格就拿到58.29%的股权;接下来,长钢集团又通过"债转股"方式,使收购方未掏一分钱就进一步控股长钢集团优质资产组建的瑞宝钢铁公司,该公司总资产约6亿多元、净资产2.9亿元。
黑幕正被拉开。
国资配合 "股转债",参股变控股
新天通收购长钢集团是国有大中型企业通过产权交易中心进行整体转让的第一例,也是山西省国有大中型企业整体改制的第一例。 把镜头拉回至2005年12月12日。北京。这一天,长治市国资委主任魏书校和新天通法人代表江善明在产权转让合同上签字,新天通以4.08亿元价格从长治市国资委手中受让了长钢集团58.29%国有产权,成为长钢集团控股股东。当月30日,重组后的新长钢集团正式挂牌。
4.08亿元就获得了长钢集团58.29%国有产权,职工们认为,这样的交易造成了国有资产严重流失。
据了解,长钢集团是中国企业500强之一,职工两万多人,是中国共产党于1947年创建的第一个钢铁厂,现已成为集采矿、焦化、炼钢、炼铁等配套生产一体化的全国大型二类钢铁联合企业,辖有15家控股公司。但因产品附加值低、设备陈旧,加上钢铁行业原材料成本上升,行业进入低谷,长钢集团效益也开始下滑。尤其是长钢集团最近调整产品结构,新上H型钢项目也急需后续投资资金,于是,他们希望通过转让国有控股权,
引入有资金实力的战略投资者。
2004 年8月11日,长钢向山西省国资委呈报了《关于整体改制的请示》。2004 年9月20 日省国资委批复同意长钢进行清产核资、财务审计、资产评估。经清产核资,截止到2004年6月30日,长钢集团总资产约50.88亿元,净资产13.79亿元,少数股东权益1.4亿元。
长钢集团是山西省省属企业,职工数量庞大,改制成本高(职工身份补偿金),尤其是陕西省国土资源厅对长钢集团土地价值评估上与长钢集团存在分歧较大,因此,改制一直没有实质性推进。
长钢集团一位高管告诉本刊:"当时长钢已经和新天通有了很深的接触,为了能够让新天通以较低的成本收购长钢控股权,他们只能绕开省国资委的监督。所以,长钢一再给省里打报告,要求将长钢由省属企业改为市属企业。而国企改制也是历史必然,整体改制全省还没有尝试过,省政府考虑让长钢摸索改制道路,2005 年2月就将权力下放到长治市。而权力下放后,长治市国资委在长钢资产处置上开了很大口子,使新天通得以顺利低成本进入长钢。"
事实究竟如何?
2005 年9 月29 日,长治市国资委作出《关于对长治钢铁(集团)有限公司清产核资资金核实的批复》,准许长钢集团从原来评估的净资产中剥离掉4亿元、核销1.92亿元。这样一来,长钢集团的净资产变为7.9亿元(不含土地价值)。
另外,山西中新资产评估有限公司出具的《长治钢铁集团有限公司整体改制项目资产评估报告书》,又进一步调减报废实物资产残值评估值等项目,并采取收益现值法和成本加和法对长钢净资产进行了评估,认为长钢集团的商誉价值很小,基本上没有无形资产。
同时土地评估机构亦对长钢地皮进行了评估,最后,长钢集团净资产被确定为12.8 亿元。
而在市国资委作出清产核资批复前的2005 年7 月8日,长治市国资委就作出《关于转让长治钢铁(集团)有限公司股权的决定》,决定转让长钢集团51%以上的国有股权,并于北京产权交易所挂牌征集受让方。
据了解,当时有几家公司有收购意向,但在12 月1日收购投标前,当投标方需要向交易所缴纳1亿元保证金时,却只剩新天通一家了。"这是他们做的一个'局',原来的几家都是给新天通'陪练'的。没有人竞争,转让价格就可以操纵了。因为他们一开始就走交易所招投标形式,再低的价格也符合长治市国资委作出《关于转让长治钢铁(集团)有限公司股权的决定》中的'转让底价由市场决定'的规定,是在市场化表象下完成了内幕操作。"上述高管说。
在这样的情况下,2005年12月12日,新天通和长治市国资委在《长治钢铁(集团)有限公司产权转让合同》上签字,前者以4.08亿元价格从后者手中受让了长钢集团58.29%国有产权,成为长钢集团控股股东。
"4.08亿元换取长钢集团58.29%股权,也就意味着长钢集团的净资产价值还不到7亿元。这不是典型的国有资产流失吗。"长钢集团的很多职工想不明白,"2004年2月1 日开始实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》第13条明文规定:'在产权交易过程中,当交易价格低于评估结果的90% 时,应当暂停交易,在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行',而长钢集团的这次转让价格低得离谱,为何就敢这样转让了呢?国家的法规对他们没有约束力?"
明明12亿元净资产,为什么竟按照7亿元的标准进行转让?原来除了"市场决定"外,这里面还有个"股转债"安排。
长钢集团一位原高管告诉本刊:"他们就是为了降低新天通的收购成本,想方设法压低净资产,居然想到了一个既能够保证新天通控制长钢集团12亿元净资产,又不用花费相应比例的'控制'成本方法:国资委从原来的12亿元净资产中'切'出4.99亿元,作为改制后长钢集团对国资委的负债。这样一来,净资产就变成7亿元,新天通拿出4.08亿元就可以顺利获得长钢集团58.29%的股权。"本刊记者看到,2005年12月17 日长国资发[2005]99号文件《长治市人民政府国有资产监督管理委员会关于将长治钢铁(集团)有限公司国有净资产转为负债的决定》中写明:经我委研究决定,净资产中的4.99亿元转为你公司对我委的负债。
国有资产如此安排是否符合国有资产处置的有关规定?能否达到国有资产保值增值的目的?协助长钢集团设计改制方案的是北京大成律师事务所,该所一位律师告诉本刊:"长钢集团是国有全资企业,只要法律没有禁止这样,国有股东是可以操作的。其实我们知道在不少企业中,国有股东甚至也有无偿划拨
资产的先例。
长治市国资委,记者见到了在产权转让合同上签字的市国资委主任魏书校。记者问:为何将长钢集团4.99亿元净资产转为负债?国资委有没有规定改制后的长钢集团用多长时间、如何偿还这笔负债?他说:"4.99亿元并不是长钢集团的净资产,而是职工的补偿金,是改制成本的一部分。"据了解,根据国家有关规定,职工身份补偿金大约有三个应用途径:一是和改制后的企业解除劳动关系的职工,补偿金以现金形式发给职工;二是没有和改制后的企业解除劳动合同的职工,如果坚持得到补偿金,就应该发放现金,也可以在征得职工同意的前提下将补偿金转为股金;三是企业和职工形成借贷关系。长治市国资委是长钢集团的股东,其将长钢集团职工的身份补偿金转走,形成改制后的长钢集团对国资委的负债,这和国家对职工身份补偿金的处置并不相符。
非法"债转股",轻取优质资产
新天通在成为长钢集团控股股东之后,又在瑞宝钢铁有限公司(下称"瑞宝钢铁")采取"债转股"的方法,使长钢集团一下子从小股东变成了控股股东,新天通间接控制了。而瑞宝钢铁原来的控股股东是长钢集团的上万名职工,面对自己控股权丧失,职工们认为权益受到损害,因此和长钢集团等对簿公堂。
据了解,瑞宝钢铁是长钢集团和长钢职工合股基金会于2003年9月共同组建的股份合作制企业,当初注册资本5000万元(现在注册资本增至4.457亿元),其中,长钢集团出资1500万元,占注册资本的30%,合股基金会出资3500万元,占注册资本的70%。
瑞宝钢铁是长钢集团的优质资产,包括H型钢在内的高附加值产品均在其中。据了解,H型钢在目前钢材产品中利润率几乎是最高的。据说,当初之所以成立瑞宝钢铁,是因为长钢集团曾经期望实行MBO,并计划拿瑞宝钢铁上市融资。但之后因种种原因一直没有完成上市。
新天通自然知道长钢集团的真正价值所在,因此,一定要控制瑞宝钢铁。
在《长治钢铁(集团)有限公司产权转让合同》的"特别事项"中,记者看到了这样的设计路径:该合同第二条规定,在长钢集团改制的同时,甲方(长治市国资委)负责商请瑞宝钢铁相关股东同意并形成股东会议决议,长钢集团在瑞宝钢铁的债权1.91亿元转为股权,并办理完工商变更登记。债权转为股权后,改制后的长钢集团持有瑞宝钢铁51%的股权。本事项在2005年12月31日前完成。而且甲方同意提请长治市市委、市政府出面,尽最大努力将瑞宝钢铁目前使用土地以最低价格全部出让给瑞宝钢铁。
2005年12月,瑞宝钢铁第四次股东会议作出决议,同意长钢集团以债权转股权的形式单方增加注册资本19102.4694万元。这样,长钢集团在瑞宝钢铁的持股比例由原30%增加到51%,而基金持股会的持股由原70%下降到49%。而且,职工们还发现,瑞宝钢铁的股东也早已由合股基金会变为长钢集团工会。
原来,2004年6月,合股基金会法定代表人理事长党歌与长治钢铁集团有限公司工会签订《长治市郊区瑞宝工业园股权转让协议》,随后在工商部门办理了股权变更登记并将企业性质变更为有限责任公司。"但是,党歌在签署该协议前,并未按照合股基金会章程之规定提请会员代表大会和理事会通过;更为重要的是,在该交易中,受让方长钢集团工会也未支付合股基金会任何价款。"
上述长钢集团原高管说:"长钢集团工会不但在股权转让中分文未出,在股权转让后的数次增资活动中,其资金来源也不是自有资金,而是职工的资金。但长钢集团工会对这部分资金,没有给职工任何交代,也不受职工的任何监督,实际上已经无偿占有了职工的出资,侵害了职工的财产权。长钢集团现任高管通过'债转股',使新天通不用掏一分钱就控制了瑞宝钢铁,把持51%股权。但我们在瑞宝的股金已经达到了3.12亿元,为什么却只是小股东?他们为什么要这样安排?我们不同意。"
贷款转付,搭建资金输送秘道
新天通低成本控股长钢集团,又不付任何成本就控股瑞宝钢铁,长钢职工已经难以接受。但最近又有长钢集团的部分经销商站出来表示:即便是新天通合同上约定的4.08亿元收购款也很可能是来自长钢集团的钢材销售款。因为新天通在收购协议签订的半年多之前,和长钢集团签订了虚假的钢材经销协议,让经销商从那时起就开始把钢材销售款打入新天通关联公司--深圳建德实业发展有限公司(下称"深圳建德")账户上。
据了解,新天通的第一大股东是四川通德实业有限公司,而深圳建德就是四川通德实业有限公司的第一大股东。据本刊拿到的2005年4月16日长钢集团和深圳建德签订的《长治钢铁(集团)有限公司钢材经销协议》:甲方(长钢集团)同意乙方(深圳建德)每年销售甲方钢材100万吨左右;乙方每月的销售规模不低于乙方预付款的两倍;钢材价格按甲方所在地市场价格每吨优惠50元 ;本协议生效后7日内一方预付甲方钢材采购款5000万元,45日内累计预付甲方钢材款1.5亿元;双方按月结算。
陕西一位经销商告诉本刊:"这个协议是虚假的,并不是深圳建德发生的有效销售,而是我们这些老经销户将钢材销售款打给深圳建德而已。去年4月中旬,长钢集团通知我们从2005 年5月起将钢材销售款不再直接打给长钢集团,而是打到深圳建德的账户。我们都很奇怪,不知道为什么要这样走账,就提出异议:是否以后要从深圳建德提钢材?长钢集团告诉我们说,物流、财务结算不变。我们害怕了,就问:万一出问题咋办?建德不给开发票咋办?这些问题不解决,我们不敢给深圳建德打款。第二天,长钢集团就给我们发来《承诺函》:长钢集团郑重承诺,深圳建德与贵方签月度购销合同,由长钢集团担保,所有操作均与深圳建德当期销售模式一致;承兑以交到长钢集团财务公司时间为准、现汇直接汇入深圳建德账户,以深圳建德确认到账时间为准。"
该经销商说,这以后的很长时间,他们从长钢集团购进钢材,将货款打给深圳建德,深圳建德按照上述钢材经销协议,每吨扣下50元后再打给长钢集团。
"据我们了解的情况,我们将现金汇给深圳建德,深圳建德返给长钢集团的却是6个月的承兑汇票。按照承兑汇票3.5‰贴息率,深圳建德还从中赚取近2000万元。而且,深圳建德也没有按照协议约定的那样当日收到的现汇当日付出,承兑汇票三日付出',而是经常占用该笔资金,有时甚至占用长达4个月。而且我们也了解到,到2004 年9月底,深圳建德只付预付款1.1亿元,没有打够约定的1.5亿元。即便如此,去年年底和今年年初,新天通方面还将这笔资金也全部拿走了。这个可以请有关部门来查长钢集团的原始账目。"长钢集团一位高管告诉本刊:"我们怀疑,新天通收购长钢集团产权用的就是我们长钢的钱。钢材销售协议签订后不久,深圳建德和长钢集团、深圳某银行签订协议,长钢集团以4000万元为担保,为深圳建德融到1亿元承兑汇票;深圳建德在给长钢返款过程中,经常占用钢材款;长钢钢材销售款现汇几乎全部打给深圳建德,做大了深圳建德现金流量,最起码可以方便其融资;按照产权转让合同的约定,新天通必须在2006年3月1日前将4.08 亿元收购款全部划拨到位。而2006年1月份,经销商打给深圳建德1.7亿元、2月份又打了7000万元,深圳建德就一直占用这部分资金而没有返给长钢,而直到2006年4月20日前后,深圳建德才将这笔钱返回长钢。这笔钱是不是之前被用于新天通支付长钢的转让款了?"这位高管同时透露,"今年4月底,新天通要求抽走2亿元收购资金,长钢的主要领导害怕了,不敢给。但最终新天通还是抽走了1亿元。"
职工无奈起诉长钢
鉴于长钢集团改制中存在的种种问题,瑞宝钢铁部分出资职工欲通过起诉确认他们在瑞宝钢铁中拥有的股权,请求判令长钢集团将其对瑞宝钢铁债权转股权行为无效等。
出资职工的投资原来是委托给长钢合股基金会的,现在瑞宝钢铁合股基金会股权已被转让给长钢工会,出资职工反对。他们认为,瑞宝钢铁是为了引进新技术而组建的股份合作制企业,吸引职工参与投资是其合法存续的必备要件。合股基金会并非真实的出资人,究其实质,是为了便于组织包括原告在内的众多职工参与投资而采取的一种组织方式,是以自己名义代表职工投资的受托人,其存续和权力仅限于合股基金会章程,从投资关系上看,职工才是瑞宝工业园的真正股东。在此情形下,合股基金会对其名下的持股并无处置权,因此,其与长钢集团工会的股权转让行为超越了授权范围,并且未取得章程规定的会员代表大会和理事会的事前批准或者事后追认,侵害了原告作为委托人的合法权益。
同时,根据国家经贸委、人民银行下发的《关于实施债权转股权若干问题的意见》,国有企业实施政策性债权转股权有严格的条件,而长钢集团将其对瑞宝钢铁的债权转为股权并不满足该条件。
商业性的债权转股权属于增加资本的重大事项,按照《公司法》,必须经过股东大会特别决议通过。在本案中,由于长钢集团工会并非瑞宝钢铁的真正股东,其参与的股东会决议不具有法律效力,因此,该债转股行为也不具有法律效力。
长钢集团的一位高管说,瑞宝钢铁股东提起诉讼,或许将正式揭开长钢集团产权转让的内幕。
局势微妙难测
职工向有关部门反映改制中出现的问题,及起诉长钢集团等举动使长钢集团产权转让局势变得更加微妙。新天通到底有没有实力,能否给长钢集团的发展带来帮助,合同中约定的"协助新长钢集团在2-3年内募集15-20亿元发展资金"的承诺能否实现成为问题的关键。
长钢集团一位原高管告诉本刊:长钢集团的主要领导6月中旬给市政府打报告,请求政府帮助协调几个事情:一是要求收购方将所欠收购资金还回;要求新天通在今年内投入10亿元资金用于长钢集团的发展等。几乎同时,新天通的主要高管也找了长治市有关领导,要求更换长钢集团主要领导。
"他们之间出现了矛盾,听说新天通要继续从长钢抽逃资金,长钢集团主要领导不干,怕出事;而且,瑞宝钢铁的H型钢项目新天通并不认同,不想上这个项目,但该项目已经投入了4亿元资金,厂房、生产线都建好了,进口设备也到位了。加上新天通有撤换长钢集团主要领导的念头,长钢集团的领导当然也急了,想赶走新天通。"上述高管说。
另据了解,长治市当地生产规模仅次于长钢集团的常平钢铁企业集团正在积极游说当地政府,希望收购长钢集团控股权,"已经谈得有些眉目了。"魏书校对本刊表示,这次产权转让还是成功的,虽然职工反应激烈,长钢集团目前的股权结构不会改变,"长钢集团的领导和新天通是出现了些矛盾和分歧,但不会影响改制结果。"他认为,现在断定新天通没有实力还为时尚早,"在产权转让合同中,新天通承诺为长钢集团募集资金。现在才刚过去半年,时间还没到,有什么理由说人家没有实力?"
据了解,为了吸引新天通对长钢集团进一步投资,长治市政府还是付出了代价的。产权转让合同第四十六条规定,长治市国资委同意,以长钢集团2005年度经长治市税务部门审定的长钢集团实际缴纳的增值税和所得税为基数,如果新天通能够在2006年、2007年度协助新的长钢集团筹集发展资金累计达到15亿元人民币,则新长钢集团2006年、2007年度产生的增值税和所得税增量的地方留成部分,由长治市政府用于扶持新长钢未来发展;以后三个年度内每年协助长钢集团筹集发展资金达到人民币10亿元,则2008、2009、2010年度增值税和所得税增量的地方留成部分的50%由长治市政府用于长钢集团的发展。
而且,长治市政府也很希望通过产权转让达到发展壮大长钢集团的目的。当初改制时,也为长钢集团整合当地钢铁资源创造了条件。在改制方案中,记者看到,长钢集团确立的未来发展目标是:以长钢为核心,联合长治地区其他5家钢铁企业,通过业务、技术、资产和股权为纽带,整合长治地区钢铁产业。长钢今后的产品结构为:H型钢、高等级建筑用钢和优质碳结及合金圆钢所占比重分别为50%、25%、25%。并且长钢以自身品牌和现占有的普通建筑用钢市场份额统一销售其他5家钢铁企业的产品。共同组建钢材销售公司,统一使用长钢的商标,统一销售,共同组建原料供应公司,统一采购。
但这一切都将建立在长钢集团改制成功的基础上才能够实现。长钢集团《整体改制方案》中提出:长钢改制成功与否的标志有两点,改制能否有序稳定地完成;能否吸引到有诚意、有实力的中长期战略投资者前来投资,并在未来的两年内融资20亿元用于长钢的发展。
但职工们认为,注册资本只有2.4亿元的新天通(其中1.24亿元还是股权出资),其自身的经营情况和股东实力都很难满足长钢集团庞大的资金需求。
“雪糕”式资本制造 导致诡秘通德系的脆弱性
"雪糕"式资本制造,成就着一个资本玩家。但这也决定了"系"们的脆弱性
长钢集团国有产权受让方四川新天通在钢铁行业收购方面已经不是生手,曾通过受让国有产权的方式收购了3家钢铁企业。而在其背后,是一个鲜为市场关注的"通德系",早前曾收购ST天仪(000710)和已经退市的阿城钢铁。
在收购长钢集团过程中,主业并非钢铁的通德加上看起来庞大的融资实力,而更像一个资本玩家。
吴进良--深圳起步
通过查询通德系公司的工商资料,记者发现通德系的发展脉络和技巧是:用一笔钱设立公司后,再由该公司进行转投资,经过若干层的投资活动后,原来的一笔钱就膨胀成为巨额资本泡沫,最初的那一家企业就变成控制若干企业的企业集团。这一过程非常类似于货币经济学中银行创造信用的过程,经过乘数效应,原来的一笔钱经过向银行反复存、贷,最后变成巨额资本。
整个故事的起点是深圳京仓科技股份公司(深圳京仓)。这个于1993年设立的只有200万元注册资本的小公司,是由西南财经大学(西财)主管的全民所有制企业,其法定代表人吴进良是毕业于西财的博士。
1996年,深圳京仓联合自然人刘晓华、曾庆贤、张向民(此3人都是四川人,此前都任职于同一家深圳公司)投资设立深圳建德实业发展有限公司(深圳建德)。深圳建德注册资本200万元,深圳京仓投资80万元,占40%,其余3人各投资40万元,各占20%。深圳京仓派出王怀云担任其法定代表人。
其间几经变更,2005年1月,成都天德投资有限公司投入3200万元,使得深圳建德注册资本达到5000万元,法定代表人更换为成都天德派出的陈江园。成都天德是2002年ST天仪联合深圳市品牌投资发展有限公司、成都通德投资有限责任公司共同投资成立,通德投资占40%股权。2005年7月,深圳建德再次进行了部分股权变更。无论怎样,深圳建德是通德系在深圳的核心公司。
成都旗舰--通德实业
早前,深圳京仓在深圳打造深圳建德的同时,还在成都成立独资企业--成都通德实业开发公司(通德开发,也是一家受控于西财的全民所有制企业),并用股权出资打造另一家旗舰企业,进一步制造资本泡沫。1999年,深圳京仓注销了通德开发,联合另外两家公司--深圳建德、深圳同壮投资顾问有限公司(深圳同壮)共同设立了成都通德实业有限公司,注册资本3000万元。其中,深圳京仓以通德开发的净资产作价出资1050万元,占35%;深圳建德以货币出资1050万元,占35%;深圳同壮以货币出资900万元,占30%。
前述材料已显示,深圳建德是深圳京仓的控股子公司,而且这两个公司的住所完全一致,可见其密切的关联关系。同时,我们还注意到,深圳同壮也是一家1996年设立的有限公司,其法定代表人正是参与设立深圳建德的张向民,其向通德实业派出的股东代表文武先生(现ST天仪的董事长),根据其履历,也有很深的西财背景,其身份证上的住所地仍是西财。因此,深圳同壮其实也与深圳京仓有密切联系。我们或许可以推测,1996年设立深圳同壮就是为了配合设立通德实业。因此,虽然通德实业名义上有3家股东,但由于其彼此间存在的密切联系,实际上是同一控制者。
另外,从营业执照上看,深圳建德、深圳同壮、深圳京仓都是进行实业经营的企业,而通德实业的主营业务是投资并购。这说明吴进良已经决定从实业经营转为资本运作。
继通德实业设立完毕,通德系继续通过设立公司膨胀其资本。这次,通德实业联合深圳建德、深圳同壮、西藏海特、通德投资,设立了深圳品牌公司。深圳品牌注册资本1亿元,其中,通德实业出资4800万,占48%,深圳建德出资800万元,占8%;深圳同壮出资1000万元,10%;西藏海特出资1900万元,占19%;通德投资出资1500万元,占15%。
除深圳品牌之外,通德实业还参与了成都制药三厂的改制,投资1.24亿元设立通德药业。这一投资后来通过股权置换被用于对新天通的投资。
资本平台--新天通
完成了公司间的股权和股东整合,通德系开始用股权出资,打造新天通,作为对外资本运作的平台。到此,通德系内部资本膨胀过程基本结束,开始进行资本运作。新天通就是通德系对外掌控企业的平台,通过新天通,通德系出面涉足钢铁行业的并购重组,赚足了眼球。
新天通最早称作新天通投资,设立于2001年,注册资本2.5亿元,其股东包括通德实业、深圳品牌、西藏海特、西藏长江源。其中,通德实业以其在通德药业价值1.24亿元的股份出资,占49.6%;深圳品牌出资0.48亿,占19.2%;西藏海特出资0.18亿元,占7.2%;西藏长江源出资0.6亿元,占24%,也就是说新天通的现金资本只有一半。
这些股东中,通德系占到68.8%的绝对控股地位。
值得注意的是,经过2003年和2004年两次股权变更,目前,新天通的股权集中在西藏海特和深圳品牌手中,其中,西藏海特持有30%,深圳品牌持有70%。名义上,通德系的核心企业通德实业退出了新天通,但是鉴于深圳品牌完全控股新天通,而通德实业控股深圳品牌,因此,通德系依然牢牢控制着新天通。只是随着通德实业在2004年两次股权变更,吴进良等基本退出,来自江苏方面的几个自然人目前是通德系的表面庄家。(证券市场周刊)
通过巧妙的"股转债"设计,资本玩家新天通使总资产50亿元、净资产12亿元的长钢集团净资产数字"变"成了7亿元,因而顺理成章地以4.08亿元的低价拿到58.29%的长钢股权;收购完成后,又通过"债转股"方式,未掏一文就进一步控股了长钢优质资产--瑞宝钢铁公司;更令人瞠目的是,在新天通与长钢签订收购协议半年多之前,长钢集团的经销商货款就已经开始打入新天通关联公司--深圳建德的账户上。一系列蹊跷故事背后究竟隐藏着怎样的秘密
外资攻城掠地,宝钢秋风扫落叶般杀入9家钢铁股,中国钢铁行业并购浪潮汹涌。大潮中,一家民企--四川新天通有限公司(下称"新天通")动作惊人,其先后收购3家国内钢铁企业,并计划将这些钢铁资产打包到新加坡上市。
但其上市计划日前突然遇阻,因为其2005年底控股收购的山西长治钢铁集团有限公司(下称"长钢集团")出事了:6月22日,长钢集团部分职工已经将"长钢集团"、长治市郊区长钢职工合股基金会(下称"合股基金会")、长钢集团工会同时告上法庭。理由是在新天通收购长钢集团过程中,自己的权益受到严重侵害。
据《证券市场周刊》了解,长钢集团职工想要通过法律手段"公之于众"的不止于自己的权益受到侵害,在他们看来,"这场收购更是民营企业通过现金流转,瞒天过海,用长钢集团的资金来收购长钢集团,以吞噬国有资产的一个收购黑洞。"
在此之前的6月5日,已有长钢集团几百名职工到长治市政府反映长钢集团改制造成国资流失的情况;6月6日,几千名职工要求长钢集团就产权转让存在的问题给出说法。
总资产50亿元、净资产12亿元的长钢集团,通过"股转债"设计使净资产数字一下子变成了7亿元,收购方新天通顺理成章以4.08亿元的价格就拿到58.29%的股权;接下来,长钢集团又通过"债转股"方式,使收购方未掏一分钱就进一步控股长钢集团优质资产组建的瑞宝钢铁公司,该公司总资产约6亿多元、净资产2.9亿元。
黑幕正被拉开。
国资配合 "股转债",参股变控股
新天通收购长钢集团是国有大中型企业通过产权交易中心进行整体转让的第一例,也是山西省国有大中型企业整体改制的第一例。 把镜头拉回至2005年12月12日。北京。这一天,长治市国资委主任魏书校和新天通法人代表江善明在产权转让合同上签字,新天通以4.08亿元价格从长治市国资委手中受让了长钢集团58.29%国有产权,成为长钢集团控股股东。当月30日,重组后的新长钢集团正式挂牌。
4.08亿元就获得了长钢集团58.29%国有产权,职工们认为,这样的交易造成了国有资产严重流失。
据了解,长钢集团是中国企业500强之一,职工两万多人,是中国共产党于1947年创建的第一个钢铁厂,现已成为集采矿、焦化、炼钢、炼铁等配套生产一体化的全国大型二类钢铁联合企业,辖有15家控股公司。但因产品附加值低、设备陈旧,加上钢铁行业原材料成本上升,行业进入低谷,长钢集团效益也开始下滑。尤其是长钢集团最近调整产品结构,新上H型钢项目也急需后续投资资金,于是,他们希望通过转让国有控股权,
引入有资金实力的战略投资者。
2004 年8月11日,长钢向山西省国资委呈报了《关于整体改制的请示》。2004 年9月20 日省国资委批复同意长钢进行清产核资、财务审计、资产评估。经清产核资,截止到2004年6月30日,长钢集团总资产约50.88亿元,净资产13.79亿元,少数股东权益1.4亿元。
长钢集团是山西省省属企业,职工数量庞大,改制成本高(职工身份补偿金),尤其是陕西省国土资源厅对长钢集团土地价值评估上与长钢集团存在分歧较大,因此,改制一直没有实质性推进。
长钢集团一位高管告诉本刊:"当时长钢已经和新天通有了很深的接触,为了能够让新天通以较低的成本收购长钢控股权,他们只能绕开省国资委的监督。所以,长钢一再给省里打报告,要求将长钢由省属企业改为市属企业。而国企改制也是历史必然,整体改制全省还没有尝试过,省政府考虑让长钢摸索改制道路,2005 年2月就将权力下放到长治市。而权力下放后,长治市国资委在长钢资产处置上开了很大口子,使新天通得以顺利低成本进入长钢。"
事实究竟如何?
2005 年9 月29 日,长治市国资委作出《关于对长治钢铁(集团)有限公司清产核资资金核实的批复》,准许长钢集团从原来评估的净资产中剥离掉4亿元、核销1.92亿元。这样一来,长钢集团的净资产变为7.9亿元(不含土地价值)。
另外,山西中新资产评估有限公司出具的《长治钢铁集团有限公司整体改制项目资产评估报告书》,又进一步调减报废实物资产残值评估值等项目,并采取收益现值法和成本加和法对长钢净资产进行了评估,认为长钢集团的商誉价值很小,基本上没有无形资产。
同时土地评估机构亦对长钢地皮进行了评估,最后,长钢集团净资产被确定为12.8 亿元。
而在市国资委作出清产核资批复前的2005 年7 月8日,长治市国资委就作出《关于转让长治钢铁(集团)有限公司股权的决定》,决定转让长钢集团51%以上的国有股权,并于北京产权交易所挂牌征集受让方。
据了解,当时有几家公司有收购意向,但在12 月1日收购投标前,当投标方需要向交易所缴纳1亿元保证金时,却只剩新天通一家了。"这是他们做的一个'局',原来的几家都是给新天通'陪练'的。没有人竞争,转让价格就可以操纵了。因为他们一开始就走交易所招投标形式,再低的价格也符合长治市国资委作出《关于转让长治钢铁(集团)有限公司股权的决定》中的'转让底价由市场决定'的规定,是在市场化表象下完成了内幕操作。"上述高管说。
在这样的情况下,2005年12月12日,新天通和长治市国资委在《长治钢铁(集团)有限公司产权转让合同》上签字,前者以4.08亿元价格从后者手中受让了长钢集团58.29%国有产权,成为长钢集团控股股东。
"4.08亿元换取长钢集团58.29%股权,也就意味着长钢集团的净资产价值还不到7亿元。这不是典型的国有资产流失吗。"长钢集团的很多职工想不明白,"2004年2月1 日开始实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》第13条明文规定:'在产权交易过程中,当交易价格低于评估结果的90% 时,应当暂停交易,在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行',而长钢集团的这次转让价格低得离谱,为何就敢这样转让了呢?国家的法规对他们没有约束力?"
明明12亿元净资产,为什么竟按照7亿元的标准进行转让?原来除了"市场决定"外,这里面还有个"股转债"安排。
长钢集团一位原高管告诉本刊:"他们就是为了降低新天通的收购成本,想方设法压低净资产,居然想到了一个既能够保证新天通控制长钢集团12亿元净资产,又不用花费相应比例的'控制'成本方法:国资委从原来的12亿元净资产中'切'出4.99亿元,作为改制后长钢集团对国资委的负债。这样一来,净资产就变成7亿元,新天通拿出4.08亿元就可以顺利获得长钢集团58.29%的股权。"本刊记者看到,2005年12月17 日长国资发[2005]99号文件《长治市人民政府国有资产监督管理委员会关于将长治钢铁(集团)有限公司国有净资产转为负债的决定》中写明:经我委研究决定,净资产中的4.99亿元转为你公司对我委的负债。
国有资产如此安排是否符合国有资产处置的有关规定?能否达到国有资产保值增值的目的?协助长钢集团设计改制方案的是北京大成律师事务所,该所一位律师告诉本刊:"长钢集团是国有全资企业,只要法律没有禁止这样,国有股东是可以操作的。其实我们知道在不少企业中,国有股东甚至也有无偿划拨
资产的先例。
长治市国资委,记者见到了在产权转让合同上签字的市国资委主任魏书校。记者问:为何将长钢集团4.99亿元净资产转为负债?国资委有没有规定改制后的长钢集团用多长时间、如何偿还这笔负债?他说:"4.99亿元并不是长钢集团的净资产,而是职工的补偿金,是改制成本的一部分。"据了解,根据国家有关规定,职工身份补偿金大约有三个应用途径:一是和改制后的企业解除劳动关系的职工,补偿金以现金形式发给职工;二是没有和改制后的企业解除劳动合同的职工,如果坚持得到补偿金,就应该发放现金,也可以在征得职工同意的前提下将补偿金转为股金;三是企业和职工形成借贷关系。长治市国资委是长钢集团的股东,其将长钢集团职工的身份补偿金转走,形成改制后的长钢集团对国资委的负债,这和国家对职工身份补偿金的处置并不相符。
非法"债转股",轻取优质资产
新天通在成为长钢集团控股股东之后,又在瑞宝钢铁有限公司(下称"瑞宝钢铁")采取"债转股"的方法,使长钢集团一下子从小股东变成了控股股东,新天通间接控制了。而瑞宝钢铁原来的控股股东是长钢集团的上万名职工,面对自己控股权丧失,职工们认为权益受到损害,因此和长钢集团等对簿公堂。
据了解,瑞宝钢铁是长钢集团和长钢职工合股基金会于2003年9月共同组建的股份合作制企业,当初注册资本5000万元(现在注册资本增至4.457亿元),其中,长钢集团出资1500万元,占注册资本的30%,合股基金会出资3500万元,占注册资本的70%。
瑞宝钢铁是长钢集团的优质资产,包括H型钢在内的高附加值产品均在其中。据了解,H型钢在目前钢材产品中利润率几乎是最高的。据说,当初之所以成立瑞宝钢铁,是因为长钢集团曾经期望实行MBO,并计划拿瑞宝钢铁上市融资。但之后因种种原因一直没有完成上市。
新天通自然知道长钢集团的真正价值所在,因此,一定要控制瑞宝钢铁。
在《长治钢铁(集团)有限公司产权转让合同》的"特别事项"中,记者看到了这样的设计路径:该合同第二条规定,在长钢集团改制的同时,甲方(长治市国资委)负责商请瑞宝钢铁相关股东同意并形成股东会议决议,长钢集团在瑞宝钢铁的债权1.91亿元转为股权,并办理完工商变更登记。债权转为股权后,改制后的长钢集团持有瑞宝钢铁51%的股权。本事项在2005年12月31日前完成。而且甲方同意提请长治市市委、市政府出面,尽最大努力将瑞宝钢铁目前使用土地以最低价格全部出让给瑞宝钢铁。
2005年12月,瑞宝钢铁第四次股东会议作出决议,同意长钢集团以债权转股权的形式单方增加注册资本19102.4694万元。这样,长钢集团在瑞宝钢铁的持股比例由原30%增加到51%,而基金持股会的持股由原70%下降到49%。而且,职工们还发现,瑞宝钢铁的股东也早已由合股基金会变为长钢集团工会。
原来,2004年6月,合股基金会法定代表人理事长党歌与长治钢铁集团有限公司工会签订《长治市郊区瑞宝工业园股权转让协议》,随后在工商部门办理了股权变更登记并将企业性质变更为有限责任公司。"但是,党歌在签署该协议前,并未按照合股基金会章程之规定提请会员代表大会和理事会通过;更为重要的是,在该交易中,受让方长钢集团工会也未支付合股基金会任何价款。"
上述长钢集团原高管说:"长钢集团工会不但在股权转让中分文未出,在股权转让后的数次增资活动中,其资金来源也不是自有资金,而是职工的资金。但长钢集团工会对这部分资金,没有给职工任何交代,也不受职工的任何监督,实际上已经无偿占有了职工的出资,侵害了职工的财产权。长钢集团现任高管通过'债转股',使新天通不用掏一分钱就控制了瑞宝钢铁,把持51%股权。但我们在瑞宝的股金已经达到了3.12亿元,为什么却只是小股东?他们为什么要这样安排?我们不同意。"
贷款转付,搭建资金输送秘道
新天通低成本控股长钢集团,又不付任何成本就控股瑞宝钢铁,长钢职工已经难以接受。但最近又有长钢集团的部分经销商站出来表示:即便是新天通合同上约定的4.08亿元收购款也很可能是来自长钢集团的钢材销售款。因为新天通在收购协议签订的半年多之前,和长钢集团签订了虚假的钢材经销协议,让经销商从那时起就开始把钢材销售款打入新天通关联公司--深圳建德实业发展有限公司(下称"深圳建德")账户上。
据了解,新天通的第一大股东是四川通德实业有限公司,而深圳建德就是四川通德实业有限公司的第一大股东。据本刊拿到的2005年4月16日长钢集团和深圳建德签订的《长治钢铁(集团)有限公司钢材经销协议》:甲方(长钢集团)同意乙方(深圳建德)每年销售甲方钢材100万吨左右;乙方每月的销售规模不低于乙方预付款的两倍;钢材价格按甲方所在地市场价格每吨优惠50元 ;本协议生效后7日内一方预付甲方钢材采购款5000万元,45日内累计预付甲方钢材款1.5亿元;双方按月结算。
陕西一位经销商告诉本刊:"这个协议是虚假的,并不是深圳建德发生的有效销售,而是我们这些老经销户将钢材销售款打给深圳建德而已。去年4月中旬,长钢集团通知我们从2005 年5月起将钢材销售款不再直接打给长钢集团,而是打到深圳建德的账户。我们都很奇怪,不知道为什么要这样走账,就提出异议:是否以后要从深圳建德提钢材?长钢集团告诉我们说,物流、财务结算不变。我们害怕了,就问:万一出问题咋办?建德不给开发票咋办?这些问题不解决,我们不敢给深圳建德打款。第二天,长钢集团就给我们发来《承诺函》:长钢集团郑重承诺,深圳建德与贵方签月度购销合同,由长钢集团担保,所有操作均与深圳建德当期销售模式一致;承兑以交到长钢集团财务公司时间为准、现汇直接汇入深圳建德账户,以深圳建德确认到账时间为准。"
该经销商说,这以后的很长时间,他们从长钢集团购进钢材,将货款打给深圳建德,深圳建德按照上述钢材经销协议,每吨扣下50元后再打给长钢集团。
"据我们了解的情况,我们将现金汇给深圳建德,深圳建德返给长钢集团的却是6个月的承兑汇票。按照承兑汇票3.5‰贴息率,深圳建德还从中赚取近2000万元。而且,深圳建德也没有按照协议约定的那样当日收到的现汇当日付出,承兑汇票三日付出',而是经常占用该笔资金,有时甚至占用长达4个月。而且我们也了解到,到2004 年9月底,深圳建德只付预付款1.1亿元,没有打够约定的1.5亿元。即便如此,去年年底和今年年初,新天通方面还将这笔资金也全部拿走了。这个可以请有关部门来查长钢集团的原始账目。"长钢集团一位高管告诉本刊:"我们怀疑,新天通收购长钢集团产权用的就是我们长钢的钱。钢材销售协议签订后不久,深圳建德和长钢集团、深圳某银行签订协议,长钢集团以4000万元为担保,为深圳建德融到1亿元承兑汇票;深圳建德在给长钢返款过程中,经常占用钢材款;长钢钢材销售款现汇几乎全部打给深圳建德,做大了深圳建德现金流量,最起码可以方便其融资;按照产权转让合同的约定,新天通必须在2006年3月1日前将4.08 亿元收购款全部划拨到位。而2006年1月份,经销商打给深圳建德1.7亿元、2月份又打了7000万元,深圳建德就一直占用这部分资金而没有返给长钢,而直到2006年4月20日前后,深圳建德才将这笔钱返回长钢。这笔钱是不是之前被用于新天通支付长钢的转让款了?"这位高管同时透露,"今年4月底,新天通要求抽走2亿元收购资金,长钢的主要领导害怕了,不敢给。但最终新天通还是抽走了1亿元。"
职工无奈起诉长钢
鉴于长钢集团改制中存在的种种问题,瑞宝钢铁部分出资职工欲通过起诉确认他们在瑞宝钢铁中拥有的股权,请求判令长钢集团将其对瑞宝钢铁债权转股权行为无效等。
出资职工的投资原来是委托给长钢合股基金会的,现在瑞宝钢铁合股基金会股权已被转让给长钢工会,出资职工反对。他们认为,瑞宝钢铁是为了引进新技术而组建的股份合作制企业,吸引职工参与投资是其合法存续的必备要件。合股基金会并非真实的出资人,究其实质,是为了便于组织包括原告在内的众多职工参与投资而采取的一种组织方式,是以自己名义代表职工投资的受托人,其存续和权力仅限于合股基金会章程,从投资关系上看,职工才是瑞宝工业园的真正股东。在此情形下,合股基金会对其名下的持股并无处置权,因此,其与长钢集团工会的股权转让行为超越了授权范围,并且未取得章程规定的会员代表大会和理事会的事前批准或者事后追认,侵害了原告作为委托人的合法权益。
同时,根据国家经贸委、人民银行下发的《关于实施债权转股权若干问题的意见》,国有企业实施政策性债权转股权有严格的条件,而长钢集团将其对瑞宝钢铁的债权转为股权并不满足该条件。
商业性的债权转股权属于增加资本的重大事项,按照《公司法》,必须经过股东大会特别决议通过。在本案中,由于长钢集团工会并非瑞宝钢铁的真正股东,其参与的股东会决议不具有法律效力,因此,该债转股行为也不具有法律效力。
长钢集团的一位高管说,瑞宝钢铁股东提起诉讼,或许将正式揭开长钢集团产权转让的内幕。
局势微妙难测
职工向有关部门反映改制中出现的问题,及起诉长钢集团等举动使长钢集团产权转让局势变得更加微妙。新天通到底有没有实力,能否给长钢集团的发展带来帮助,合同中约定的"协助新长钢集团在2-3年内募集15-20亿元发展资金"的承诺能否实现成为问题的关键。
长钢集团一位原高管告诉本刊:长钢集团的主要领导6月中旬给市政府打报告,请求政府帮助协调几个事情:一是要求收购方将所欠收购资金还回;要求新天通在今年内投入10亿元资金用于长钢集团的发展等。几乎同时,新天通的主要高管也找了长治市有关领导,要求更换长钢集团主要领导。
"他们之间出现了矛盾,听说新天通要继续从长钢抽逃资金,长钢集团主要领导不干,怕出事;而且,瑞宝钢铁的H型钢项目新天通并不认同,不想上这个项目,但该项目已经投入了4亿元资金,厂房、生产线都建好了,进口设备也到位了。加上新天通有撤换长钢集团主要领导的念头,长钢集团的领导当然也急了,想赶走新天通。"上述高管说。
另据了解,长治市当地生产规模仅次于长钢集团的常平钢铁企业集团正在积极游说当地政府,希望收购长钢集团控股权,"已经谈得有些眉目了。"魏书校对本刊表示,这次产权转让还是成功的,虽然职工反应激烈,长钢集团目前的股权结构不会改变,"长钢集团的领导和新天通是出现了些矛盾和分歧,但不会影响改制结果。"他认为,现在断定新天通没有实力还为时尚早,"在产权转让合同中,新天通承诺为长钢集团募集资金。现在才刚过去半年,时间还没到,有什么理由说人家没有实力?"
据了解,为了吸引新天通对长钢集团进一步投资,长治市政府还是付出了代价的。产权转让合同第四十六条规定,长治市国资委同意,以长钢集团2005年度经长治市税务部门审定的长钢集团实际缴纳的增值税和所得税为基数,如果新天通能够在2006年、2007年度协助新的长钢集团筹集发展资金累计达到15亿元人民币,则新长钢集团2006年、2007年度产生的增值税和所得税增量的地方留成部分,由长治市政府用于扶持新长钢未来发展;以后三个年度内每年协助长钢集团筹集发展资金达到人民币10亿元,则2008、2009、2010年度增值税和所得税增量的地方留成部分的50%由长治市政府用于长钢集团的发展。
而且,长治市政府也很希望通过产权转让达到发展壮大长钢集团的目的。当初改制时,也为长钢集团整合当地钢铁资源创造了条件。在改制方案中,记者看到,长钢集团确立的未来发展目标是:以长钢为核心,联合长治地区其他5家钢铁企业,通过业务、技术、资产和股权为纽带,整合长治地区钢铁产业。长钢今后的产品结构为:H型钢、高等级建筑用钢和优质碳结及合金圆钢所占比重分别为50%、25%、25%。并且长钢以自身品牌和现占有的普通建筑用钢市场份额统一销售其他5家钢铁企业的产品。共同组建钢材销售公司,统一使用长钢的商标,统一销售,共同组建原料供应公司,统一采购。
但这一切都将建立在长钢集团改制成功的基础上才能够实现。长钢集团《整体改制方案》中提出:长钢改制成功与否的标志有两点,改制能否有序稳定地完成;能否吸引到有诚意、有实力的中长期战略投资者前来投资,并在未来的两年内融资20亿元用于长钢的发展。
但职工们认为,注册资本只有2.4亿元的新天通(其中1.24亿元还是股权出资),其自身的经营情况和股东实力都很难满足长钢集团庞大的资金需求。
“雪糕”式资本制造 导致诡秘通德系的脆弱性
"雪糕"式资本制造,成就着一个资本玩家。但这也决定了"系"们的脆弱性
长钢集团国有产权受让方四川新天通在钢铁行业收购方面已经不是生手,曾通过受让国有产权的方式收购了3家钢铁企业。而在其背后,是一个鲜为市场关注的"通德系",早前曾收购ST天仪(000710)和已经退市的阿城钢铁。
在收购长钢集团过程中,主业并非钢铁的通德加上看起来庞大的融资实力,而更像一个资本玩家。
吴进良--深圳起步
通过查询通德系公司的工商资料,记者发现通德系的发展脉络和技巧是:用一笔钱设立公司后,再由该公司进行转投资,经过若干层的投资活动后,原来的一笔钱就膨胀成为巨额资本泡沫,最初的那一家企业就变成控制若干企业的企业集团。这一过程非常类似于货币经济学中银行创造信用的过程,经过乘数效应,原来的一笔钱经过向银行反复存、贷,最后变成巨额资本。
整个故事的起点是深圳京仓科技股份公司(深圳京仓)。这个于1993年设立的只有200万元注册资本的小公司,是由西南财经大学(西财)主管的全民所有制企业,其法定代表人吴进良是毕业于西财的博士。
1996年,深圳京仓联合自然人刘晓华、曾庆贤、张向民(此3人都是四川人,此前都任职于同一家深圳公司)投资设立深圳建德实业发展有限公司(深圳建德)。深圳建德注册资本200万元,深圳京仓投资80万元,占40%,其余3人各投资40万元,各占20%。深圳京仓派出王怀云担任其法定代表人。
其间几经变更,2005年1月,成都天德投资有限公司投入3200万元,使得深圳建德注册资本达到5000万元,法定代表人更换为成都天德派出的陈江园。成都天德是2002年ST天仪联合深圳市品牌投资发展有限公司、成都通德投资有限责任公司共同投资成立,通德投资占40%股权。2005年7月,深圳建德再次进行了部分股权变更。无论怎样,深圳建德是通德系在深圳的核心公司。
成都旗舰--通德实业
早前,深圳京仓在深圳打造深圳建德的同时,还在成都成立独资企业--成都通德实业开发公司(通德开发,也是一家受控于西财的全民所有制企业),并用股权出资打造另一家旗舰企业,进一步制造资本泡沫。1999年,深圳京仓注销了通德开发,联合另外两家公司--深圳建德、深圳同壮投资顾问有限公司(深圳同壮)共同设立了成都通德实业有限公司,注册资本3000万元。其中,深圳京仓以通德开发的净资产作价出资1050万元,占35%;深圳建德以货币出资1050万元,占35%;深圳同壮以货币出资900万元,占30%。
前述材料已显示,深圳建德是深圳京仓的控股子公司,而且这两个公司的住所完全一致,可见其密切的关联关系。同时,我们还注意到,深圳同壮也是一家1996年设立的有限公司,其法定代表人正是参与设立深圳建德的张向民,其向通德实业派出的股东代表文武先生(现ST天仪的董事长),根据其履历,也有很深的西财背景,其身份证上的住所地仍是西财。因此,深圳同壮其实也与深圳京仓有密切联系。我们或许可以推测,1996年设立深圳同壮就是为了配合设立通德实业。因此,虽然通德实业名义上有3家股东,但由于其彼此间存在的密切联系,实际上是同一控制者。
另外,从营业执照上看,深圳建德、深圳同壮、深圳京仓都是进行实业经营的企业,而通德实业的主营业务是投资并购。这说明吴进良已经决定从实业经营转为资本运作。
继通德实业设立完毕,通德系继续通过设立公司膨胀其资本。这次,通德实业联合深圳建德、深圳同壮、西藏海特、通德投资,设立了深圳品牌公司。深圳品牌注册资本1亿元,其中,通德实业出资4800万,占48%,深圳建德出资800万元,占8%;深圳同壮出资1000万元,10%;西藏海特出资1900万元,占19%;通德投资出资1500万元,占15%。
除深圳品牌之外,通德实业还参与了成都制药三厂的改制,投资1.24亿元设立通德药业。这一投资后来通过股权置换被用于对新天通的投资。
资本平台--新天通
完成了公司间的股权和股东整合,通德系开始用股权出资,打造新天通,作为对外资本运作的平台。到此,通德系内部资本膨胀过程基本结束,开始进行资本运作。新天通就是通德系对外掌控企业的平台,通过新天通,通德系出面涉足钢铁行业的并购重组,赚足了眼球。
新天通最早称作新天通投资,设立于2001年,注册资本2.5亿元,其股东包括通德实业、深圳品牌、西藏海特、西藏长江源。其中,通德实业以其在通德药业价值1.24亿元的股份出资,占49.6%;深圳品牌出资0.48亿,占19.2%;西藏海特出资0.18亿元,占7.2%;西藏长江源出资0.6亿元,占24%,也就是说新天通的现金资本只有一半。
这些股东中,通德系占到68.8%的绝对控股地位。
值得注意的是,经过2003年和2004年两次股权变更,目前,新天通的股权集中在西藏海特和深圳品牌手中,其中,西藏海特持有30%,深圳品牌持有70%。名义上,通德系的核心企业通德实业退出了新天通,但是鉴于深圳品牌完全控股新天通,而通德实业控股深圳品牌,因此,通德系依然牢牢控制着新天通。只是随着通德实业在2004年两次股权变更,吴进良等基本退出,来自江苏方面的几个自然人目前是通德系的表面庄家。(证券市场周刊)